Daarom respecteert de Belgische en Nederlandse overheid deze vennootschap al geruime tijd als volwaardige ondernemingsvorm en heeft deze erkenning. Hierdoor dient de Engelse Company Limited by Shares nu in België en Nederland volledig gelijk aan de Belgische / Nederlandse B.V. te worden behandeld en is zij in feite één van de in België en Nederland mogelijke ondernemingsvormen geworden. Omdat deze vennootschap een groot aantal voordelen heeft boven de B.V.
(veel snellere oprichting, lage kostprijs, internationale bekendheid, geen verplicht gestort vermogen, geen justitiële toestemming nodig, zeer beperkte publicatieplicht, enz.) leent zij zich bij uitstek als alternatief voor die ondernemers die de Belgische en Nederlandse B.V.. op de een of andere manier te tijdrovend, te duur, te bewerkelijk, internationaal te onbekend of te inflexibel vinden.

Waar wij in deze tekst spreken over de Euro-BVBA, de Limited of de Ltd., wordt deze ondernemingsvorm bedoeld, en dus niet de Limited zoals die bijvoorbeeld op de kanaaleilanden Jersey en Guernsey, in Ierland en veel andere Engelstalige landen voorkomt of een andere Europees Gelijkgestelde Vennootschap zoals bijvoorbeeld de Duitse G.m.b.H., de Franse S.A.R.L. of de Nederlandse BV.


Bij het starten van een nieuwe onderneming, maar ook wanneer bijvoorbeeld binnen een bestaande onderneming nieuwe activiteiten worden ontwikkeld, zal de ondernemer een rechtsvorm moeten kiezen.

De ondernemer heeft in beginsel de keuze tussen rechtsvormen met en zonder rechtspersoonlijkheid, en tussen rechtsvormen met en zonder afgescheiden vermogen.
Een ander belangrijk onderscheid kan worden gemaakt tussen privaat- en publiekrechtelijke rechtspersonen. Publiekrechtelijke rechtspersonen zijn o.a. gemeenten, provincies, bedrijfsverenigingen, waterschappen en andere, uitsluitend door overheden gebruikte, rechtspersonen; deze categorie rechtspersonen laten wij uiteraard buiten beschouwing. Ook de rechtsvormen eenmanszaak, maatschap en informele vereniging blijven verder buiten beschouwing, omdat deze geen rechtspersoonlijkheid of afgescheiden vermogen hebben.

De Naamloze (structuur) Vennootschap, de Coöperatieve Vennootschap en de formele vereniging lenen zich doorgaans alleen voor ondernemingen met een relatief groot aantal kapitaalverschaffers waardoor behandeling daarvan in dit bestek eveneens niet zinvol lijkt.

 
De motieven die kunnen leiden tot de keuze voor één van deze rechtsvormen lopen nogal uiteen en de gevolgen van een onjuiste keuze zijn vaak enorm. De voornaamste redenen, welke de ondernemer tot een bepaalde keuze brengen, zullen doorgaans zijn:

• Fiscale aspecten, zoals vrijstellingen voor startende en kleine ondernemers enerzijds en het vaak gunstige tarief en systeem van de vennootschapsbelasting anderzijds.
• Het beperken van de privé - aansprakelijkheid en het risicokapitaal en het afscheiden van privé en zakelijke vermogens.
• Het regelen van zeggenschap tussen kapitaalverschaffers en bestuurders, en het regelen van de verhoudingen tussen de kapitaalverschaffers onderling.
• Het geplaatste kapitaal en gestorte vermogen.
• Oprichtingstijd.
• Gevolgen (waaronder fiscale) bij overdracht of beëindiging van de onderneming.
De drie belangrijkste in België - Nederland voorkomende ondernemingsvormen welke door ondernemers in het midden en kleinbedrijf kunnen worden opgericht en gebruikt zijn de V.O.F, de CV en de B.V.B.A., BV

Het gaat bij deze rechtspersoon, zoals wij hierboven al schreven, om een Europees Gelijkgestelde Vennootschap (richtlijn 68/151/EEG van de Raad van de Europese Gemeenschappen), die ingevolge Europese regelgeving door de afzonderlijke lidstaten volledig gelijkwaardig aan de in de betreffende lidstaat gebruikelijke vergelijkbare vennootschap moet worden behandeld. Dit betekent dat in België - Nederland aan de Limited, mits deze een werkelijke band met Engeland onderhoudt, volledige rechtspersoonlijkheid met alle voordelen van de B.V.B.A. - B.V wordt toegekend, terwijl de belangrijkste bezwaren van de Belgische B.V.B.A, Nederlandse B.V. vrijwel teniet worden gedaan. De gevolgen hiervan zijn:

• Internationaal bekende en erkende rechtsvorm.
• 100% juridische scheiding van privé en ondernemingsvermogen.
• Privé-schulden kunnen niet op de vennootschap, en vennootschapsschulden niet op het privé-vermogen worden verhaald.
• Statutenwijziging en overdracht aandelen kan d.m.v. onderhandse akte of levering.
• De Limited kan worden ingeschreven voor de vennootschapsbelasting.
• De directeur kan als werknemer worden aangesteld.
• Zeer korte oprichtingstijd in Engeland (1 dag)
• Zeer beperkte verplichting jaarstukken te publiceren.
• Geen verplicht gestort vermogen.

Wel zal de Limited jegens de Britse overheid aan een aantal belangrijke verplichtingen moeten voldoen. Dit is van groot belang mede omdat de Limited ingevolge de wet formeel buitenlandse vennootschappen een werkelijke band met het land waarin zij is opgericht dient te onderhouden. Komt zij deze verplichtingen niet zorgvuldig na dan zal zij tenslotte zelfs door de Britse overheid worden ontbonden met als gevolg dat zij een belangrijk deel van haar band met het land van haar oprichting verliest. De Limited blijft dan weliswaar in België gewoon bestaan maar zal in dat geval ingevolge de Wet op de Formeel Buitenlandse Vennootschappen wel aan een aantal additionele eisen moeten voldoen waardoor de voordelen van de Limited vrijwel te niet gaan.

De verplichtingen waaraan de Limited jegens de Britse overheid moet voldoen zijn:
• De hoofdvestiging van de Limited, het z.g. registered office, dient in Engeland te zijn.
• Aan Companies House, het Britse handelsregister, dient jaarlijks een bijdrage te worden betaald. Voor meer informatie
• Aan Companies House moet jaarlijks mededeling worden gedaan van belangrijke
wijzigingen (annual returns) in bestuur en aandeelhouderschap van de Limited. Voor meer informatie
• Een beknopte balans dient jaarlijks ter publicatie te worden aangeboden. Voor meer informatie
• Het benoemen van een secretaris (Niet verplicht)


Zelfs is het mogelijk ready-made of Shelf Company te beschikken; het betreft hier nieuwe Limiteds die als het ware in voorraad worden gehouden. De keuze voor een ready-made Limited neemt geen extra kosten met zich mee. De vennootschappen zijn tot 10 jaar oud.

Aan de ready-made Limited kan helaas geen zelfgekozen naam worden gegeven, het betreft immers een vennootschap uit voorraad. Indien u dat wenst kan een naamswijziging binnen de 3 werkdagen uitgevoerd worden.

Wanneer de Limited bijvoorbeeld wordt gebruikt om deel te nemen in een andere vennootschap of is voorbestemd om met een andere handelsnaam te werken is dat meestal geen groot bezwaar.

Zelfs wanneer u nog dezelfde dag als directeur/gevolmachtigde van een ready-made Limited bij de K.v.K. wilt worden geregistreerd is dat mogelijk e.e.a. neemt echter wel relatief hoge administratie en verwerkingskosten met zich mee en een medewerker van ons kantoor zal samen met u naar de K.v.K. toe moeten.

Ready-made Limiteds zijn altijd nieuw en ongebruikt en der halve vrij van schulden of fiscale claims: zowel door de Britse oprichters, als door ons kantoor wordt daarvoor een vrijwaring afgegeven

Veel ondernemers kunnen, wanneer zij op een bepaald moment tot de conclusie zijn gekomen dat inderdaad de Limited voor hun onderneming de aangewezen rechtsvorm is, zich de praktische uitwerking daarvan niet precies voorstellen.

Vaak vragen zij zich eerst af hoe de oprichting precies in zijn werk gaat, en als de Limited eenmaal een feit is, vragen zij zich af hoe zij nu precies hun zakelijke activiteiten in de Limited onderbrengen.

Beide vragen zijn eenvoudig te beantwoorden: nadat het definitieve besluit om de activiteiten in een Limited onder te brengen is genomen, vult de ondernemer een oprichtingsformulier in met ons en denkt na over een naam voor de nieuwe onderneming (een naam die overigens altijd moet eindigen op het woord Limited of de afkorting Ltd.); de gegevens van de medeoprichters dienen eveneens te worden ingevuld; alle betrokkenen zorgen er voor dat zij zich met een paspoort of rijbewijs kunnen legitimeren. Een aan ons kantoor verbonden medewerker die op zal treden als Commissioner for Oaths zal die legitimatie controleren en zorgen dat de benodigde akten en formulieren worden verwerkt, ingevuld en ondertekend; vervolgens zal deze medewerker de oprichter(s) daarvan afschriften geven en de verschuldigde kosten afrekenen. Binnen de afgesproken tijd zal de incorporatie van de Limited plaatsvinden en zullen de officiële documenten, waaronder het Certificate of Incorporation aan de directeur van de Limited worden toegezonden. Deze kan daarmee (zonodig) naar een Kamer van Koophandel om de Limited daar in te laten schrijven. Aangezien de Limited haar hoofdvestiging in Engeland heeft zal zij bij de K.v.K - Rechtbank van koophandel (dienst vennootschappen) als gewone Engelse Limited worden ingeschreven en dus niet als Formeel Buitenlandse Vennootschap. Het is belangrijk hier bij inschrijving op te letten; een enkele keer ontstaat hierover bij de Kamers van Koophandel wel eens een misverstand wanneer blijkt dat de Limited geen activiteiten buiten België - Nederland heeft.

Vanaf het moment van incorporatie heeft de Limited rechtspersoonlijkheid, het geen betekent, dat wanneer de directeur een overeenkomst sluit namens de Limited, niet de directeur, maar de Limited aan die overeenkomst gebonden is. Kort gezegd komt het er op neer, dat de ondernemer geen zaken meer op persoonlijke titel en dus voor eigen rekening drijft, maar dat deze als directeur de Limited als het ware vertegenwoordigt, en dat alle lusten en lasten van de onderneming voor erkenning van het vermogen van de Limited komen.
Een gevolg daarvan is ook dat, nadat de Limited is opgericht, de directeur niet meer 'zomaar' een privé-opname ten laste van de Limited mag doen, immers het vermogen van de Limited is niet meer zijn privé-vermogen en dus kan hij daar niet meer 'zomaar' over beschikken.

Wanneer de directeur toch geld uit de vennootschap wil opnemen zal hij dat altijd op grond van een bepaalde overeenkomst met de Limited moeten doen. Die overeenkomst kan bijvoorbeeld inhouden dat de directeur een vergoeding voor zijn arbeid ontvangt; ook kan de directeur bijvoorbeeld geld van de Limited lenen. Verder zijn de aandeelhouders gerechtigd tot hun aandeel in de winst. Wanneer de directeur tevens aandeelhouder is dan heeft hij op grond daarvan natuurlijk ook recht op zijn aandeel in de winst.

AANDELEN - KAPITAAL

Standaard richten wij de vennootschap met 1000 £ (Britse pond) op. De aandelen kunnen verdeeld worden onder de verschillende betrokken partijen.

Indien u wenst kan u het kapitaal van de vennootschap wijzigen.

Van alle bedrijven wordt geëist door de wet op de vennootschappen, dat er minimaal 1 aandeel wordt uitgegeven. De limiteds welke wij voor u oprichten hebben een maatschappelijk kapitaal van 1000 GBP, verdeeld in 1000 aandelen van 1 GBP elk.

Alle aandelen kunnen worden uitgegeven en het maatschappelijke kapitaal kan worden verhoogd. Elke limited dient tenminste 1 aandeelhouder te hebben; het aantal is onbeperkt. Deze mogen eveneens overal resideren en is niet gebonden aan een nationaliteit. Dit kan zowel een juridisch als een natuurlijk persoon zijn. De secretaris en/of Directeur kan/kunnen eveneens aandeelhouder zijn.
Zie hier de procedure om aandelen te verkopen (aandelenoverdracht)